Nie ukrywam, że tematyka umowy zbycia akcji, poza umowa inwestycyjnymi w spółki, należy do moich ulubionych. Może dlatego, że ich przygotowanie to szybka powtórka co najmniej z KSH i prawa zobowiązań, a przy okazji zaczepić jeszcze należy co najmniej o kilka innych ustaw 🙂
Teoretycznie przepisy prawa nie wymagają jakiejś szczególnej formy tej umowy. Przepis art. 339 KSH stanowi, iż:
Przeniesienie akcji imiennej lub świadectwa tymczasowego następuje przez pisemne oświadczenie albo na samym dokumencie akcji, albo na świadectwie tymczasowym, albo w osobnym dokumencie oraz wymaga przeniesienia posiadania akcji lub świadectwa tymczasowego.
Jaka powinna być treść takiego oświadczenia Kodeks już nie stanowi.
W praktyce widziałam nawet umowy sprzedaży akcji napisane na jednej stronie, pamiętam nawet umowę Klienta, który zakupił większościowy pakiet akcji fabryki w dość egzotycznym kraju i z tego co mi wiadomo jest nadal szczęśliwym jej właścicielem 🙂
Niemniej jednak w praktyce w poważnych transakcjach M&A takie umowy to już rzadkość. Obecnie umowy zbycia akcji liczą co najmniej kilkanaście stron, zawierają szereg oświadczeń ze strony sprzedającego i kupującego, zapewnień, zgody korporacyjne, zwykle mają charakter umowy warunkowej, zawierają procedurę zmiany składu osobowego organów, szczegółowo regulują kwestię odpowiedzialności za niewykonanie, lub nienależyte wykonanie umowy, regulują precyzyjnie etapy i sposób płatności, nie wspominając o załącznikach, które stanowią integralną część umowy, a które zwykle zawierają szczegółowe informacje, w jakim stanie co najmniej finansowym, majątkowym i prawnym jest spółka w momencie jej sprzedaży.
A po co to piszę ?
Dlatego, że trafiają czasem do mnie Klienci, którzy mają umowę już zawartą, z którą niewiele da się zrobić. Umowa zawiera bardzo ogólne postanowienia, a potem okazuje się, że nawet nie wiadomo, czy kiedykolwiek dokumenty akcji w tej spółce były wydane, bo klient przy ich zakupie ich nie dostał. Naprawdę zdarzają się takie przypadki umowy zbycia akcji za duże pieniądze, że nie wiadomo kto i co od kogo kupił. Wiadomo właściwie tylko, że Klient zapłacił…
{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }