Zmiana kolejności podejmowania uchwał

Monika Sawarska    20 lipca 2015    Komentarze (0)

Kwestia kolejności podejmowania uchwał na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy staje się czasem przyczyną sporów pomiędzy akcjonariuszami w sytuacji gdy któryś z akcjonariuszy zgłosi wniosek o zmianę kolejności zaproponowanego porządku obrad.

Przepisy KSH nie regulują kwestii dopuszczalności zmiany takiej kolejności.

Przepis art. 402 paragraf 2 KSH stanowi jedynie, iż w przypadku spółek akcyjnych niepublicznych:

W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu.

W praktyce zatem naturalnym następstwem zaproponowanego porządku obrad jest następnie kolejność podejmowania uchwał na zgromadzeniu spółki akcyjnej.

Pojawia się zatem pytanie, co w przypadku, gdy jeden z akcjonariuszy wystąpi z wnioskiem o zmianę kolejności podejmowania uchwał ?

Czy jest ona w ogóle dopuszczalna..Czasami taka zmiana może mieć znaczenie dla podejmowania dalszych uchwał, w szczególności gdy chodzi np. o wybór poszczególnych członków organów spółki akcyjnej.

Stosownie do art. 404 paragraf 2 KSH:

Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

W mojej opinii wniosek w przedmiocie zmiany kolejności podejmowania uchwał to wniosek o charakterze porządkowym. Znajduje to potwierdzenie w wyroku SN z dnia 22 marca 2000 r. (I CKN 450/98):

Przez wnioski o charakterze porządkowym, o których mowa w art. 230 § 2 Kodeksu handlowego należy rozumieć tylko takie, które dotyczą sposobu rozpatrywania spraw objętych porządkiem obrad walnego zgromadzenia wspólników, sposobu głosowania i podejmowania uchwał.

Tak na marginesie, kwestię wniosków o charakterze porządkowym najlepiej doprecyzować w regulaminie walnego zgromadzenia poprzez zdefiniowanie jakiego rodzaju wnioski należy za takie traktować.

Ja w swej praktyce nie mam przeciwwskazań co do zmiany kolejności w sytuacji, gdy cały kapitał jest reprezentowany i może wyrazić swoje zdanie poprzez głosowanie za lub przeciwko takiej uchwale. Aby natomiast zapobiec komplikacjom, w szczególności związanym z zagrożeniem zaskarżania uchwał, nie polecam moim Klientom głosowania nad zmianą kolejności, kiedy któregoś z akcjonariuszy brak.

{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: