Zamiana wkładów

Monika Sawarska    21 kwietnia 2016    Komentarze (0)

Ostatnio obrodziło ciekawymi orzeczeniami w sprawach spółek kapitałowych.

W wyroku z dnia 24 lutego 2016 r. Sąd Okręgowy w Łodzi (sygn. akt: XIII Ga 872/15) uznał, że:

Nie jest dopuszczalne zastąpienie wkładów pieniężnych do spółki akcyjnej, określonych w statucie czy też uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego świadczeniem niepieniężnym stanowiącym de facto przedmiot aportu (datio in solutum).

Jak wynika z treści wyroku przy procedurze wpłaty na kapitał zakładowy i wpłaty na podwyższenie kapitału zakładowego zakwestionowanych zostało przez sąd rejestrowy wiele czynności dokonanych przez spółkę, dlatego zainteresowanym polecam lekturę całej treści wyroku. Niemniej jednak najważniejszą konkluzję stanowi powyżej zacytowana teza.

Nie może być tak, że co innego stanowi statut, czyli statut zobowiązuje wspólnika do wniesienia wkładu pieniężnego, a następnie zobowiązanie wspólnika jest modyfikowane. Sąd stanął na stanowisku, że ani zarząd, ani walne zgromadzenie nie mają kompetencji do zmiany treści zobowiązania do wniesienia wkładu, a jedynym przypadkiem zwolnienia akcjonariusza od całości lub części świadczenia wkładu jest obniżenie kapitału zakładowego. Pamiętać więc należy, że zakaz modyfikacji zobowiązania akcjonariusza nie dotyczy stricte tylko omawianego tutaj przypadku, ale każdej innej zmiany, jak np. odroczenie terminu płatności w stosunku do pierwotnie ustalonego.

Jeśli natomiast zadecydowano, że wspólnik ten zostanie zwolniony z obowiązku wniesienia pozostałej części wkładu, to dla osiągnięcia skutku w postaci zwolnienia go z długu wobec spółki, należało podjąć uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego o tę kwotę.

Zakaz zwolnienia akcjonariusza z obowiązku wniesienia wkładu wynika bezpośrednio z art. 344 §2 KSH zgodnie z którym, akcjonariusz i jego poprzednik prawny nie mogą być zwolnieni z obowiązku spełnienia świadczeń określonych w art. 329 §1, art. 330 §5 oraz 350 §1 KSH.

{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: