Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego

Monika Sawarska    14 stycznia 2014    4 komentarze

Jednym z zapisów, którego umieszczenie w statucie spółki akcyjnej warto rozważyć, jest wprowadzenie postanowienia upoważniającego zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego spółki.

Wprowadzenie takiego zapisu pozwala zarządowi na szybkie pozyskanie środków finansowych, w momencie, kiedy jest to potrzebne z punktu widzenia interesu spółki, bez konieczności zwoływania walnego zgromadzenia akcjonariuszy, które to zawsze wymaga określonego czasu.

Interesy akcjonariuszy zabezpieczone są w ten sposób, iż przepisy Kodeksu spółek handlowych wprowadzają wiele wymagań, które spełniać powinno takie upoważnienie dla zarządu. Do najważniejszych z nich należą:

  • udzielenie w statucie upoważnienia na czas nie dłuższy niż 3 lata, przy czym możliwe jest udzielenie upoważnień na kolejne okresy, ale nie mogą one każdorazowo przekraczać 3 lat i zawsze wymagają zmiany statutu;
  • zarząd może dokonywać podwyższenia w granicach nieprzekraczających 3/4 kapitału zakładowego na dzień udzielenia upoważnienia;
  • zarząd nie może dokonywać podwyższenia kapitału ze środków własnych spółki;
  • zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać osobistych uprawnień;
  • zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady niepieniężne, tylko wówczas, gdy wyraźnie zezwala na tu udzielone mu upoważnienie.

Poza tym samo podjęcie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy w sprawie zmiany statutu wprowadzającej takie upoważnienie dla zarządu wymaga obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego (w spółkach publicznych 1/3 kapitału zakładowego) i podjęcie jej większością 3/4 głosów. Dodatkowo uchwała ta musi być umotywowana, a zatem w jej treści musi być wyjaśniona celowość jej podjęcia.

Upoważnienie udzielone zarządowi staje się skuteczne z chwilą zarejestrowania przez sąd rejestrowy, albowiem jest to zmiana w statucie spółki i właśnie z tego względu, lepiej o takim zapisie pomyśleć wcześniej. Warto też wspomnieć, że treść uchwały może zawierać dodatkowe postanowienia precyzujące obowiązki i uprawnienia zarządu związane z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki (np. uprawnienie do pozbawienia prawa poboru akcjonariuszy).

{ 4 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Relacje inwestorskie Marzec 13, 2014 o 19:21

Bardzo dziękuję za ten materiał. Strasznie się naszukałam informacji o zapisach na temat podnoszenia kapitału zakładowego. Jeszcze raz dziękuję.

Odpowiedz

Monika Marzec 17, 2014 o 16:51

Bardzo proszę 🙂

Odpowiedz

Karolina Marzec 13, 2014 o 21:34

Może to pytanie wykracza po za zakres zagadnienia…ale mam problem z kwestią zbycia akcji, co do których nie doszło jeszcze do ich pokrycia (pokryte 1/4 spółka zarejestrowana)..czy jest w ogóle taka możliwość…

Odpowiedz

Monika Marzec 17, 2014 o 20:32

Witam Pani Karolino,
generalnie ograniczenia są dwa: dokumenty akcji na okaziciela nie mogą być wydawane przed pełną wpłatą, co jednocześnie powoduje, że nie mogą być zbyte oraz akcje obejmowane w zamian za wkłady niepieniężne nie mogą być zbyte do dnia zatwierdzenia przez zwyczajne walne zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym nastąpiło pokrycie tych akcji. Zakładam więc, że dopuszczalne jest zbywanie akcji imiennych obejmowanych w zamian za wkłady pieniężne przed pokryciem, chyba że statut zawiera jakieś ograniczenia w tym zakresie.

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: