Sprzedaż akcji

Monika Sawarska    19 kwietnia 2015    Komentarze (0)

Rozporządzenie prawami udziałowymi w spółce, a w przypadku spółki akcyjnej rozporządzenie akcjami to temat tak szeroki, że zdecydowałam się na utworzenie osobnej kategorii w której poruszać będę problemy i zagadnienia związane z tym tematem.

Pierwsza i podstawowa moja rada jest taka, żeby nie formułować takiej umowy w sposób lakoniczny. Umowa taka musi być napisana w sposób precyzyjny i jednoznaczny. Trzeba również pamiętać, że w spółce akcyjnej w czasie jej funkcjonowania dzieją się różne rzeczy, które mogą mieć znaczenie dla nabywcy akcji. Po pierwsze zatem, nabywca o takich zdarzeniach powinien być poinformowany, a po drugie, w umowie znaleźć powinny się odpowiednie postanowienia odnoszące się do takiej sytuacji.

Ponadto, w umowie trzeba wyraźnie określić, co tak naprawdę jest przedmiotem sprzedaży. Nie mówię już tutaj o szczegółowym określeniu akcji które są sprzedawane (m.in. seria, rodzaj), chociaż w praktyce spotkałam się i z takimi postanowieniami, które budziły wątpliwości co do tego, które faktycznie akcje stanowią przedmiot zbycia, ale chodzi mi o dokładne określenie, jakie prawa zbywane są wraz z akcją. Co do zasady, przyjmuje się zakaz rozszczepiania praw udziałowych, co w praktyce oznacza, że akcja zbywana jest ze wszystkimi uprawnieniami składającymi się na nią. Chociaż akurat na gruncie rozporządzania akcją wyrażony został także pogląd, że dopuszczalne jest odrębne zbycie niektórych praw przysługujących akcjonariuszowi, jak np. prawo do dywidendy.

Na gruncie zbycia prawa udziałowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wyrażony został jak najbardziej moim  zdaniem słuszny pogląd, że przy braku odpowiednich postanowień umowy kupna sprzedaży udziałów na nabywcę udziałów przechodzą tylko prawa związane z nabywanym, istniejącym udziałem, nie przechodzą natomiast wierzytelności przysługujące zbywcy w stosunku do spółki wynikające z jego majątkowych uprawnień (zob. wyrok SN z dnia 4.09.2014 r. sygn. II CSK 776/13). Wyrok ten zapadł w bardzo ciekawej sytuacji. Mianowicie zbywca udziałów, przed zawarciem umowy sprzedaży udziałów, dokonał  wpłaty na rachunek spółki określonej, znacznej kwoty pieniężnej, z przeznaczeniem na pokrycie podwyższenia kapitału zakładowego. Ostatecznie uchwała o podwyższeniu kapitału nie została jednak podjęta, pieniądze te jednak nie zostały zwrócone, a następnie zawarta została umowa zbycia udziałów, na której to podstawie nabywca udziałów twierdził, że również nabył prawo do tej wierzytelności. Sąd Najwyższy uznał, że jeżeli przejście tej wierzytelności na nabywcę nie zostało wyraźnie uregulowane w umowie zbycia udziałów, to nie można uznać, że prawo to przeszło automatycznie na nabywcę.

Sami zatem widzicie, jak nieprecyzyjne określenie warunków sprzedaży praw udziałowych, może mieć bardzo daleko idące konsekwencje.

{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: