Spółka akcyjna- zaskarżalność uchwał rady nadzorczej lub zarządu

Monika Sawarska    25 października 2013    Komentarze (0)

Spółka akcyjna – zaskarżalność uchwał rady nadzorczej lub zarządu.

Dotychczas kwestia możliwości wzruszenia uchwał rady nadzorczej lub zarządu spółki kapitałowej budziła wiele wątpliwości. Sama jakiś czas temu zaskarżając uchwały rady nadzorczej w spółce akcyjnej obawiałam się, czy moja sprawa nie polegnie już tylko na niedopuszczalności wytoczenia takiego powództwa.

Niepewność wynikała stąd, iż Kodeks spółek handlowych przewiduje jedynie możliwość zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy, przy czym określa szczegółowo zarówno przesłanki zaskarżenia, jak i krąg osób, którym przysługuje uprawnienie do wytoczenia takiego powództwa.

Niepewność ta rozwiana została uchwałą 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 18 września 2013 r. w której to Sąd Najwyższy w sposób wyraźny wskazał, iż uchwały zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwały zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej podlegają zaskarżeniu w drodze powództwa o ustalenie (art. 189 k.p.c. w związku z art. 58 k.c.).

Niemniej jednak uchwała ta implikuje co najmniej kilka nowych problemów i wątpliwości:

  • przede wszystkim jej konsekwencją jest brak terminu zaskarżenia tych uchwał,
  • brak wyraźnego kręgu osób uprawnionych do ich zaskarżenia, albowiem uprawnioną osobą do jego wytoczenia będzie osoba, która wykaże interes prawny,
  • krąg osób związanych orzeczeniem,
  • przesłanki zaskarżenia uchwały.

Jeśli chodzi o pierwszą kwestię, to w mojej opinii brak takiego terminu zagraża pewności obrotu, dlatego też, tak jak w przypadku zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy, uważam, że  termin taki powinien być ściśle określony.

W drugim przypadku w moim odczuciu sądy będą w stanie ustalić interes prawny, a zatem nie powinno być tu zbyt wiele wątpliwości. Chociaż spodziewam się, że niewątpliwie życie dostarczy wielu ciekawych przypadków, jak chociażby już odpowiedź na pytanie np. czy członek rady nadzorczej nieobecny na posiedzeniu będzie miał takie uprawnienie ? Będzie to zapewne pole do popisu dla pełnomocników 😉

Trzecia kwestia dotyczy odpowiedzi na pytanie, czy orzeczenie takie będzie tylko wiązało spółkę i strony, czy również pozostałych akcjonariuszy, przy czym oczywiście właściwsza wydaje się druga z koncepcji.

Ostatnia wreszcie kwestia to przesłanki zaskarżenia uchwał, czy powinna być to tylko sprzeczność z bezwzględnie obowiązującymi przepisami i zasadami współżycia społecznego, czy również sprzeczność ze statutem.

Myślę, że pytań w przyszłości nasunie się znacznie więcej…

Zastrzegam jednak, że te przemyślenia powstały na gorąco i bez znajomości uzasadnienia uchwały, którego po prostu jeszcze nie ma. Po zapoznaniu się z uzasadnieniem zatem zapewne wrócę do tematu ? 🙂

Nie można jednak nie przyznać, że uchwała Sądu Najwyższego była potrzebna i otworzyła możliwość kwestionowania uchwał organów spółki akcyjnej.

{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: