Spółka akcyjna – zarząd

Monika Sawarska    23 października 2013    4 komentarze

Spółka akcyjna musi posiadać zarząd. Jest to organ, który prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę na zewnątrz.

W tym temacie ostatnio Klient zadał mi bardzo interesujące pytanie. Mianowicie, czy osoba prawna może pełnić funkcję członka zarządu w spółce akcyjnej.

Na początku pomyślałam, że nie przypominam sobie, abym miała do czynienia z taką konstrukcją prawną. Potem zaczęłam zastanawiać się nad tym, że w praktyce byłoby to możliwe do zastosowania, choć rzeczywiście byłby to twór co najmniej dziwny…

Przepis art. 18 §1 ksh wyraźnie jednak wyłącza taką możliwość stanowiąc, iż członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych. Z brzmienia tego przepisu wynika zatem, że członkiem zarządu może być tylko osoba fizyczna i tylko osoba mająca pełną zdolność do czynności prawnych.

Również poszczególne przepisy, które regulują kwestię pełnienia członka zarządu wskazują, iż funkcję tę pełnić mogą tylko osoby fizyczne. Świadczyć o tym może chociażby art. 369 §5 ksh, który stanowi, iż mandat członka zarządu wygasa w przypadku śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu zarządu.  Ani ten, ani też inny przepis nie przewidują, iż mandat członka zarządu wygasa w przypadku likwidacji osoby prawnej, co również wskazuje na to, że ustawodawca nie przewidział możliwości pełnienia funkcji członka zarządu przez osobę prawną.

Pytanie takie wzięło się natomiast zapewne stąd, iż Klient był obcokrajowcem, a w innych ustawodawstwach pełnienie funkcji członka zarządu przez inną osobę prawną jest dopuszczalne. Tak na przykład w prawie belgijskim spółka akcyjna może mieć zarząd w postaci innej spółki.

{ 4 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Karol Czerwiec 4, 2014 o 09:45

Dzień dobry.

A co w sytuacji kiedy chcemy pozwać spółkę kapitałową, która nie posiada zarządu i nie ma kto jej reprezentować w sądzie? Czy takie postępowanie może się toczyć?

Pozdrawiam

Odpowiedz

Monika Czerwiec 4, 2014 o 12:20

Witam Panie Karolu, ja nie widzę tu problemu, spółka jako taka istnieje. Poza tym co Pan rozumie przez to, że spółka nie posiada zarządu, nie ma go faktycznie, czy został również wykreślony z KRS ?

Pozdrawiam

Odpowiedz

Karol Czerwiec 4, 2014 o 16:33

Dziękuję za odpowiedź. Chodzi mi o sytuację gdy w KRS brak kogokolwiek na stanowisku członka zarządu.

Pozdrawiam

Odpowiedz

Monika Czerwiec 4, 2014 o 22:11

Można zastanowić się jeszcze nad sprawą karną, bo w takiej sytuacji, to ze spółki chyba raczej za dużo nie dostaniecie, mimo pozytywnego wyroku.

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: