Skutek zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia

Monika Sawarska    19 maja 2014    Komentarze (0)

W piątek miałam przyjemność uczestniczyć w IV Forum Spółek organizowanym przez Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Łódzkiego.

Tematem konferencji były uchwały w spółkach handlowych, a więc omawiane były zarówno uchwały podejmowane w spółkach osobowych, jak i uchwały zarządu i rady nadzorczej.

Konferencja jednak została zdominowana przez temat zaskarżania uchwał zgromadzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz walnego zgromadzenia akcjonariuszy, a to za sprawą uchwały Sądu Najwyższego z dnia 18 września 2013 r.

O uchwale tej wspominałam już wcześniej ( >> http://spółkaakcyjnawpraktyce.pl) ale w kontekście dopuszczalności zaskarżania uchwał zarządu i rady nadzorczej, ponieważ ta kwestia budziła również kontrowersje w praktyce sądowej.

Tymczasem w piątek burzliwą dyskusję wywołała druga teza tej uchwały, Sąd Najwyższy uznał bowiem, że „wyrok sądu stwierdzający nieważność sprzecznej z ustawą uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej ma charakter konstytutywny.” Uzasadnienie Sądu Najwyższego przytacza szereg argumentów przemawiających za zasadnością takiego stanowiska. W praktyce najważniejszy z nich to pewność obrotu, ponieważ członkowie zarządu mogliby odmawiać wykonania nieaprobowanych przez nich uchwał wspólników, powołując się na własną wyłącznie ocenę sprzeczności uchwały wspólników z ustawą. Poza tym konstytutywny charakter wyroku sądowego chroni osoby trzecie, ponieważ późniejsze nawet wzruszenie uchwały i wyeliminowanie jej z obrotu prawnego  prawomocnym konstytutywnym orzeczeniem sądu nie wywarłoby negatywnych skutków wstecz.  Ujawnione w rejestrze wpisy dokonane wcześniej na podstawie takiej uchwały chronią bowiem osoby trzecie w ich relacjach gospodarczych ze spółką.

Stanowisko Sądu Najwyższego spotkało się jednak z bardzo dużą krytyką. Przeciwko przyjęciu takiego skutku orzeczenia przytoczono wiele argumentów (rekordzista miał ich 13 :)) Do mnie przemówiło kilka, część natury prawnej i nie chcę się nad nimi tutaj szczegółowo rozwodzić, bo to tematy dość skomplikowane. Najważniejszy jednak to była również pewność obrotu. Weźmy na przykład sytuację, kiedy walne zgromadzenie powoła do zarządu osobę, co do której istnieje ustawowy zakaz powołania do zarządu. Chodzi tutaj głównie o powołanie do zarządu osoby prawomocnie skazanej za przestępstwa szczegółowo wymienione w Kodeksie spółek handlowych. Osoba taka, do momentu prawomocnego wyroku stwierdzającego nieważność uchwały będzie swoją funkcję pełnić. Pytanie jak się ma również do tego zmiana ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym na podstawie której sąd rejestrowy otrzymuje informacje o osobach skazanych, a poza tym ma obowiązek badać przedkładane dokumenty pod względem treści i formy.

Sama nie upieram się jednak zupełnie przy tym ostatnim stanowisku, bo uważam, że w praktyce zdarzać się będą przypadki, w których faktycznie bardziej zasadne będzie przyjęcie konstytutywnego charakteru orzeczenia sądowego. W szczególności, gdy po podjęciu uchwały nastąpi już tyle zdarzeń prawnych, że powrót do stanu sprzed podjęcia uchwały byłby bardzo trudny.

 

{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: