Rezygnacja ostatniego członka Zarządu

Monika Sawarska    10 maja 2020    Komentarze (0)

W 2016 r. we wpisie http://xn--spkaakcyjnawpraktyce-c8b25o.pl/no-i-juz-wszystko-wiadomo/ pisałam o tym komu członek zarządu składa rezygnację.

 Wtedy nierozstrzygnięta była kwestia komu rezygnację powinien złożyć ostatni członek zarządu spółki akcyjnej.

Od tego czasu wprowadzone zostały nowe przepisy w art. 369 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którymi ostatni członek zarządu spółki akcyjnej składa rezygnację radzie nadzorczej. Z tego przepisu wynika zatem, że oświadczenie o rezygnacji składane jest radzie nadzorczej, nawet gdy powołanie zarządu odbywa się w danej spółce akcyjnej w inny sposób, np. na podstawie uprawnień osobistych. Przyjmuje się również, w literaturze przedmiotu, że wystarczające jest złożenie rezygnacji już jednemu z członków rady nadzorczej, jak również regulacja ta będzie mieć zastosowanie, nawet, gdy skład rady nadzorczej nie jest pełny (Tak: T. Szczurowski w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Zbigniew Jara, wyd. 3).

Jednak, jeśli zdarzyła się taka sytuacja, że i żaden mandat w radzie nadzorczej nie jest obsadzony, to członek zarządu składa rezygnację akcjonariuszom, zwołując jednocześnie walne zgromadzenie, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Ogłoszenie o walnym zgromadzeniu zawiera także oświadczenie o rezygnacji członka zarządu. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano walne zgromadzenie.

Z brzmienia tego ostatniego przepisu wynika zatem, że ten ostatni członek zarządu, aby móc skutecznie złożyć rezygnację, musi zwołać walne zgromadzenie. Przy czym, z przepisu tego nie wynika, że w porządku obrad takiego zgromadzenia powinien znaleźć się punkt dotyczący powołania nowego zarządu, co należy ocenić według mnie krytycznie, ponieważ, brak takiego obowiązku zatraca nieco sens samego obowiązku zwołania walnego zgromadzenia. Dla członka zarządu ta regulacja jest o tyle niekorzystna, że moment złożenia przez niego rezygnacji odracza się w czasie. Rezygnacja stanie się bowiem skuteczna dopiero po dniu, na który zwołano walne zgromadzenie spółki akcyjnej. Nie ma natomiast obowiązku, aby to walne zgromadzenie faktycznie odbyło się.

Co istotne jednak, w tym ostatnim przypadku, czyli kiedy brak jest również rady nadzorczej, statut spółki może regulować odmiennie kwestię złożenia rezygnacji, jak i obowiązek zwołania walnego zgromadzenia. Myślę, więc, że warto w statucie samodzielnie te kwestie uregulować bardziej szczegółowo, tak aby zapobiec sytuacji, że spółka zostanie bez zarządu, albo przynajmniej wprowadzić postanowienia, które będą zapewniać podjęcie próby powołania nowego zarządu.

{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: