Z pojęciem M&A, fuzji i przejęć spotkacie się bardzo często, najczęściej w kontekście głośnych spraw przejęcia kontroli nad spółką wbrew woli jej właścicieli, którzy potem latami taką kontrolę nad „swoją” spółką próbują odzyskać.
W przypadku spółki akcyjnej ryzyko przejęcia kontroli nad spółką jest znacznie większe, niż w przypadku innych spółek, głównie ze względu na to, że kapitał najczęściej jest rozproszony, a spółka nie ma również na bieżąco pełnej wiedzy kto jest jej akcjonariuszem.
Zacząć zatem należy od samego pojęcia przejęcia. Na czym ono polega ?
Definicję ustawową przejęcia kontroli znaleźć można w ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów. Są to:
„wszelkie formy bezpośredniego lub pośredniego uzyskania przez przedsiębiorcę uprawnień, które osobno albo łącznie, przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiają wywieranie decydującego wpływu na innego przedsiębiorcę lub przedsiębiorców”
W uproszczeniu można więc stwierdzić, że w zasadzie jest to każda transakcja, której efektem jest przejście kontroli nad spółką od jednej osoby czy grupy osób do innej.
Dwie podstawowe możliwości przejęcia kontroli nad spółką akcyjną to:
- kupno odpowiedniej ilości akcji;
- kupno składników majątkowych spółki (aktywów) bądź ich części.
Do przejęcia spółki mogą doprowadzić jednak również inne zabiegi takie jak:
- objęcie akcji w podniesionym kapitale zakładowym w takiej proporcji, która umożliwia kontrolę spółki;
- umorzenie akcji akcjonariusza bądź akcjonariuszy czego efektem będzie objęcie kontroli przez innego akcjonariusza bądź akcjonariuszy;
- prywatyzacja polegająca na wykupie akcji notowanych na giełdzie i wycofaniu spółki z obrotu publicznego;
- udzielenie pełnomocnictwa przez część akcjonariuszy do udziału w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu;
- obciążenie akcji zastawem lub użytkowaniem z przyznaniem prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi;
- zawarcie umowy dzierżawy akcji lub umowy regulującej sposób głosowania w spółce.
Przejęcie kontroli nad spółką akcyjną nie zawsze musi się odbywać bez zgody i woli dotychczasowych akcjonariuszy. Często jest to zamierzone i uzgodnione działanie. W określonych przypadkach spółki mają również świadomość, że nie są w stanie uchronić się przed ryzykiem przejęcia kontroli. Te spółki jednak, które zdecydowanie mają na celu utrzymanie dotychczasowego stanu akcjonariatu (dotyczy to głównie „rodzinnych interesów”) w zasadzie od początku swojej działalności korzystają z instrumentów prawnych zabezpieczających przed wkroczeniem do spółki osób trzecich, które mogłyby uzyskać wpływ na spółkę.
{ 3 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }
Bardzo dobry artykuł. Zwięźle napisany ale wszystko co najważniejsze zostało w nim zawarte.
Dziękuję 🙂
Do kupienia spółki ze sprawdzoną historią warto zainwestować w biuro które w tym pośredniczy, np http://spolka.org/spolki-na-sprzedaz/, dzieki czemu będziemy mieli pewność co do takiej spółki.