Powiernik akcjonariusza

Monika Sawarska    24 listopada 2014    Komentarze (0)

Ustalenie składu wspólników spółki akcyjnej zwykle nie jest łatwe. W odróżnieniu od spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, do KRS nie składa się bowiem listy akcjonariuszy i nie są oni ujawniani w odpisie KRS.

Rozwiązaniem jest ewentualnie przejrzenie księgi akcyjnej, aczkolwiek prawo wglądu do tej księgi  mają jedynie akcjonariusze, a poza tym do księgi tej wpisywani są jedynie posiadacze akcji imiennych.

Nie o tym jednak dzisiaj chciałam napisać.

Niezależnie bowiem od takich trudności, w praktyce  zdarza się, że nawet osoba, która formalnie występuje jako akcjonariusz na zgromadzeniach akcjonariuszy, faktycznie nie jest osobą, która podejmuje decyzje.

 Jak to jest możliwe ?

Rozwiązanie takie powstało tylko w praktyce i nie jest to konstrukcja opisana w obowiązujących przepisach.

Konstrukcja ta polega na podpisaniu umowy powierniczej. Istota tego rodzaju umowy polega na tym, że formalnie akcjonariuszem spółki zostaje osoba X (tzw. powiernik), treść umowy zawiera natomiast takie zapisy, które pozwalają zainteresowanej osobie trzeciej, czyli tzw. powierzającemu na pełną kontrolę nad wykonywaniem przez powiernika obowiązków i uprawnień akcjonariusza.

Zabezpieczenie interesów powierzającego w szczególności może zapewniać wprowadzenie takich zapisów w umowie powierniczej jak np.

  • udzielenie powierzającemu nieodwołalnego pełnomocnictwa do udziału w walnych zgromadzeniach akcjonariuszy oraz wykonywania prawa głosu na tych zgromadzeniach,
  • obowiązek składania przez powiernika okresowych raportów z wykonywania obowiązków i uprawnień akcjonariusza,
  • obowiązek przeniesienia własności akcji na powierzającego w przypadku zaistnienia szczegółowo określonych w umowie przypadków.

W zależności od tego, jaki jest poziom zaufania pomiędzy powierzającym a powiernikiem, a także w zależności od tego, jak bardzo powierzający chce zaangażować się w działalność spółki akcyjnej, umowa ta będzie wymagała wprowadzenia dodatkowych postanowień. Czasami umowy tego rodzaju są bardzo krótkie, a czasami strony wprowadzają bardzo rozbudowane postanowienia.

Z punktu widzenia spółki minusem jest to, że umowy takie nie muszą być ujawniane spółce. Aby spółka nie wiedziała o funkcjonowaniu takiej umowy praktykuje się nawet podpisanie osobnej umowy przeniesienia akcji (jako tej, która w przypadku akcji imiennej stanowi podstawę do wpisu do księgi akcyjnej) i osobno umowy powierniczej.

 

{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: