Przymusowy wykup akcji

Monika Sawarska    26 września 2016    Komentarze (0)

Uchwałą z dnia 14 września 2016 r. (sygn. akt: III CZP 39/16) Sąd Najwyższy uznał, iż:

Akcjonariusze mniejszościowi przestają być akcjonariuszami spółki akcyjnej z dniem uiszczenia przez akcjonariuszy większościowych ceny wykupu ustalonej przez biegłego wybranego przez walne zgromadzenie (art. 418 § 3 w związku z art. 417 § 1 k.s.h.).

Sprawa dotyczyła dwóch opinii biegłych, jednej w ramach procedury wykupu, a drugiej w ramach zainicjowanego odkupu akcji, przy czym w drugiej opinii wartość akcji została wyceniona znacznie wyżej i na tym tle powstał spór co do skuteczności zbycia akcji w ramach przymusowego wykupu.

Słusznie Sąd Najwyższy uznał, że pewność obrotu wymaga przyjęcia, iż z dniem uiszczenia ceny wykupu akcji akcjonariusze mniejszościowi przestają posiadać status akcjonariusza, co nie wyklucza jednak możliwości kwestionowania ceny akcji, niemniej jednak dopuszczalne tutaj będzie jedynie żądanie zwrotu różnicy, a nie kwestionowanie skuteczności nabycia akcji.

Prawo pierwszeństwa i prawo pierwokupu akcji

Monika Sawarska    21 sierpnia 2016    Komentarze (0)

W przypadku małych spółek akcyjnych, najczęściej „rodzinnych”, bardzo ważną kwestią z punktu widzenia akcjonariuszy jest zabezpieczenie przed wejściem do spółki osób niepożądanych przez dotychczasowych akcjonariuszy.

O formach zabezpieczenia trzeba myśleć już na etapie sporządzania statutu, zamieszczając w nim postanowienia, które pozwolą kontrolować akcjonariuszom zbywanie akcji.

Takimi postanowieniami są m.in. prawo pierwokupu, oraz prawo pierwszeństwa.

Pierwsze z nich, to nic innego jak prawo pierwokupu uregulowane w Kodeksie cywilnym. W przypadku wprowadzenia w statucie postanowienia, które daje pozostałym akcjonariuszom prawo pierwokupu akcji, w praktyce procedura wygląda w ten sposób, że jeśli akcje zbywane są osobie trzeciej, to akcjonariusz zawiera umowę zbycia pod warunkiem, że dotychczasowi akcjonariusze nie skorzystają z prawa pierwokupu. Umowa taka następnie jest przedstawiana akcjonariuszom i dopiero jeśli z takiego uprawnienia nie skorzystają, dochodzi ona do skutku.

Prawo pierwszeństwa jest natomiast o tyle bardziej skomplikowane, że nie jest to instytucja uregulowana w przepisach,  a w praktyce obrotu polega na tym, że akcjonariusz, przed sprzedażą akcji, jest zobligowany do zaoferowania ich dotychczasowym akcjonariuszom.

Kwestia precyzyjnego określenia w statucie czy chodzi o prawo pierwokupu, czy też prawo pierwszeństwa jest bardzo istotna. W orzecznictwie sądowym utrwalony jest bowiem pogląd, że do czynności prawnych zawartych z naruszeniem prawa pierwokupu znajduje zastosowanie art. 59 KC, czyli akcjonariusze, których prawo pierwokupu zostało naruszone, mogą żądać przed sądem uznania umowy zawartej pomiędzy zbywcą a nabywcą akcji za bezskuteczną w stosunku do nich.

W przypadku zaś naruszenia prawa pierwszeństwa, żaden skutek nie wynika z obowiązujących przepisów, poza jedynie możliwością wystąpienia z roszczeniem odszkodowawczym, co zawsze wiąże się z koniecznością przeprowadzenia stosownych dowodów.

Kiedy mnie nie ma…

Monika Sawarska    29 maja 2016    Komentarze (0)

METADATA-START                                                       to też coś czasem napiszę 🙂

 

 

Zamiana wkładów

Monika Sawarska    21 kwietnia 2016    Komentarze (0)

Ostatnio obrodziło ciekawymi orzeczeniami w sprawach spółek kapitałowych.

W wyroku z dnia 24 lutego 2016 r. Sąd Okręgowy w Łodzi (sygn. akt: XIII Ga 872/15) uznał, że:

Nie jest dopuszczalne zastąpienie wkładów pieniężnych do spółki akcyjnej, określonych w statucie czy też uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego świadczeniem niepieniężnym stanowiącym de facto przedmiot aportu (datio in solutum).

Jak wynika z treści wyroku przy procedurze wpłaty na kapitał zakładowy i wpłaty na podwyższenie kapitału zakładowego zakwestionowanych zostało przez sąd rejestrowy wiele czynności dokonanych przez spółkę, dlatego zainteresowanym polecam lekturę całej treści wyroku. Niemniej jednak najważniejszą konkluzję stanowi powyżej zacytowana teza.

Nie może być tak, że co innego stanowi statut, czyli statut zobowiązuje wspólnika do wniesienia wkładu pieniężnego, a następnie zobowiązanie wspólnika jest modyfikowane. Sąd stanął na stanowisku, że ani zarząd, ani walne zgromadzenie nie mają kompetencji do zmiany treści zobowiązania do wniesienia wkładu, a jedynym przypadkiem zwolnienia akcjonariusza od całości lub części świadczenia wkładu jest obniżenie kapitału zakładowego. Pamiętać więc należy, że zakaz modyfikacji zobowiązania akcjonariusza nie dotyczy stricte tylko omawianego tutaj przypadku, ale każdej innej zmiany, jak np. odroczenie terminu płatności w stosunku do pierwotnie ustalonego.

Jeśli natomiast zadecydowano, że wspólnik ten zostanie zwolniony z obowiązku wniesienia pozostałej części wkładu, to dla osiągnięcia skutku w postaci zwolnienia go z długu wobec spółki, należało podjąć uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego o tę kwotę.

Zakaz zwolnienia akcjonariusza z obowiązku wniesienia wkładu wynika bezpośrednio z art. 344 §2 KSH zgodnie z którym, akcjonariusz i jego poprzednik prawny nie mogą być zwolnieni z obowiązku spełnienia świadczeń określonych w art. 329 §1, art. 330 §5 oraz 350 §1 KSH.

Ta treść jest chroniona hasłem. Aby ją zobaczyć, podaj hasło poniżej: