Odmowa udzielenia informacji członkowi rady nadzorczej

Monika Sawarska    21 stycznia 2014    2 komentarze

Ostatnio zajmowałam się sprawdzaniem zapisów w regulaminach zarządu i rady nadzorczej jednej ze spółek akcyjnych i przypomniał mi się „kazus” z przeszłości, który wówczas, jak pamiętam, doprowadził do dość mocnego napięcia na linii zarząd-rada nadzorcza.

Otóż w spółce akcyjnej X pakiet akcji nabył nowy akcjonariusz Y, który nie był znany ani dotychczasowym akcjonariuszom, ani też zarządowi. Pakiet akcji nabyty przez nowego akcjonariusza pozwolił mu na doprowadzenie do wyboru swojego kandydata do rady nadzorczej. Zarząd nabrał podejrzeń, że może być to przedstawiciel konkurencji. Takie przenikanie przez konkurencję do władz innych spółek i uzyskiwanie w ten sposób informacji od jakiegoś czasu stało się dość częste.

Co zatem w takiej sytuacji mógł zrobić zarząd ? Czy mógł odmówić członkowi rady nadzorczej dostępu do poufnych informacji spółki, czy też nie miał takiej możliwości ?

Bezpośredniej odpowiedzi w przepisach w zasadzie brak. Kodeks spółek handlowych wprowadza natomiast zakaz konkurencji w stosunku do członków rady nadzorczej, którzy zostali delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru. W stosunku do nich obowiązuje taki sam zakaz konkurencji jak w przypadku członków zarządu. Jeśli więc zdaniem zarządu dany członek rady nadzorczej jest powiązany z konkurencją, to działając w interesie spółki może odmówić dostępu do informacji poufnych spółki. Teoretycznie, taki członek rady nadzorczej może wytoczyć zarządowi powództwo, zarzucając działanie sprzeczne z prawem lub postanowieniami statutu, niemniej jednak musiałby jeszcze wykazać szkodę wyrządzoną spółce, co zwykle wcale proste nie jest.

W moim przypadku zarząd odmówił udzielenia informacji, stąd to poważne napięcie, które niemalże doprowadziło do zawieszenia członków zarządu:) Dlatego też wiem, że aby uniknąć takich sytuacji konfliktowych, kwestię badania konfliktu interesów członków rady nadzorczej, podstaw i zakresu odmowy udzielenia informacji o spółce warto z góry uregulować w regulaminie rady nadzorczej.

{ 2 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Radosław Luty 12, 2014 o 22:25

Czy spółka może „prześwietlić” takiego nowego członka rady, czy ma on obowiązek przedstawić swoje powiązania z innymi podmiotami. A jeżeli ma powiązania z podmiotem konkurencyjnym to czy może być członkiem rady tej spółki?

Odpowiedz

Monika Marzec 17, 2014 o 21:18

Dobry wieczór Panie Radku,
jasne, że może, wszystkimi prawnie dopuszczalnymi sposobami 🙂 Ja bym się nawet pokusiła o wprowadzenie odpowiednich zapisów do statutu, właśnie pod kątem uniemożliwienia lub co najmniej ograniczenia wejścia do rady nadzorczej przedstawiciela konkurencji. Wówczas taka osoba, która nie spełnia przesłanek statutowych nie staje się członkiem rady, nawet w razie formalnego powołania przez właściwy organ.

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: