Miejsce odbycia walnego zgromadzenia akcjonariuszy

Monika Sawarska    05 grudnia 2013    2 komentarze

W przeszłości zajmowałam się obsługą prawną spółki akcyjnej, która miała zwyczaj zwoływania corocznego  zwyczajnego walnego zgromadzenia w innym mieście. Jakież było zdziwienie zarządu, kiedy przygotowując spółce po raz pierwszy dokumenty na to zgromadzenie, poinformowałam, że taka praktyka jest niedopuszczalna. Wynikało to z zapisów statutu tej spółki, który mówił tylko, że walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie spółki.

Przy najbliższej okazji dokonaliśmy zmian w tym zakresie. Kodeks spółek handlowych, o ile wiele kwestii w przypadku spółki akcyjnej reguluje w sposób restrykcyjny, to w tym przypadku zezwala na uregulowanie miejsca zwoływania walnych zgromadzeń w sposób dowolny, z jedynym tylko zastrzeżeniem, iż mają się one odbywać wyłącznie na terenie kraju.

Nie ma więc żadnych przeszkód, aby do statutu wpisać kilka miejscowości w których będą mogły odbywać się walne zgromadzenia. Taki zapis byłby wskazany w spółkach, w których akcjonariusze pochodzą z różnych miast i sprawiedliwie byłoby organizować zgromadzenia w różnych miastach. Za dopuszczalne byłoby również wpisanie samej nazwy województwa, bez wskazania konkretnej miejscowości.

Moim zdaniem nie ma również przeszkód, żeby w statucie upoważnić zarząd do każdorazowego wskazania miejsca w którym będzie odbywać się zgromadzenie. Spotkałam się ze statutami, w których takie zapisy się znajdują, chociaż z drugiej strony spotkałam się z opiniami, że takie postanowienie jest niedopuszczalne, stanowi bowiem przekazanie zarządowi uprawnień w kwestii, która wymaga uregulowania w statucie.

W samym statucie nie trzeba jeszcze wskazywać konkretnego adresu, który to musi być zamieszczony w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

W mojej opinii mankamentem obecnej regulacji jest natomiast niemożliwość odbywania zgromadzenia w różnych miejscowościach równocześnie. Chodzi mi tutaj oczywiście o możliwość odbywania zgromadzeń za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Argumentacja przeciwko tym regulacjom jest taka, że protokół walnego zgromadzenia wymaga formy aktu notarialnego, a notariusz może sporządzić akt tylko w zakresie czynności, przy której był obecny.

Odbycie zgromadzenia w innym miejscu niż określone w statucie (lub kodeksie, jeśli statut nie reguluje tej kwestii), może być bardzo dotkliwe. Uchwały te mogą być bowiem zaskarżone powództwem o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały.

Jak widać regulacje statutu w zakresie miejsca odbywania walnych zgromadzeń akcjonariuszy należy już przemyśleć na etapie tworzenia statutu.

{ 2 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

rafal chmielewski Grudzień 5, 2013 o 17:49

W sumie chyba dużo zależy od definicji terminu „obecny przy czynności” takiej, a takiej. Czy oznacza to obecność fizyczną, czy inną. Sądzę, że w niedalekiej przyszłości i tak to ulegnie zmianie, gdyż nie da się odciąć od rozwoju technologicznego, prawda? 🙂

Pozdrawiam Pani Moniko!
R

Odpowiedz

Monika Grudzień 6, 2013 o 09:34

No właśnie intepretują to raczej tylko w ten pierwszy sposób. Ale ma Pan rację, musi to ulec zmianie. Największy jest problem z obcokrajowcami, którzy są wspólnikami/akcjonariuszami spółek i chcieliby brać udział w zgromadzeniach, niekoniecznie każdorazowo przyjeżdżając do Polski.
Pozdrawiam 🙂

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: