Kto reprezentuje spółkę akcyjną w organizacji ?

Monika Sawarska 30 lipca 2014 8 komentarzy

Zasady są tutaj trochę odmienne niż w przypadku spółki akcyjnej już zarejestrowanej.

Spółka akcyjna w organizacji nie musi bowiem od razu powoływać zarządu. Chociaż w praktyce rzeczywiście lepiej zrobić to od razu, ze względu na to, że potem dla powołania zarządu trzeba zwoływać zgromadzenie akcjonariuszy. Oczywiście przy założeniu, że to akcjonariusze powołują zarząd w spółce.

Zdarza się jednak, że z różnych względów zarząd ten nie jest powoływany od razu.

Nie oznacza to jednak, że spółka w tym czasie nie może działać. Spółka w organizacji może bowiem być już podmiotem praw i obowiązków, co oznacza, że może zawierać umowy, które po rejestracji spółki w KRS w dalszym ciągu obowiązują i można powiedzieć, że „przechodzą” na spółkę zarejestrowaną.

Do momentu powołania zarządu, spółkę w organizacji reprezentują założyciele działający łącznie, albo pełnomocnik powołany jednomyślną uchwałą założycieli. Moja praktyka wskazuje, aby wybrać wariant drugi. Założycieli może być bowiem co najmniej kilku i nie zawsze są oni zainteresowani zajmowaniem się na bieżąco spółką, co powoduje, że później trudno zebrać ich wszystkich razem, aby doprowadzić do podpisania jakiejś umowy.

Odpowiedź na pytanie, kiedy wygasa takie pełnomocnictwo może nie być jednolita. Spotkałam się bowiem z poglądem, że pełnomocnictwo wygasa dopiero w momencie rejestracji spółki w KRS. Ja natomiast byłabym zwolennikiem przyjęcia, że wygasa ono już w momencie powołania zarządu. Wpis zarządu spółki do KRS ma bowiem charakter deklaratoryjny, co oznacza, że może on już działać w imieniu spółki od momentu jego powołania a nie wpisu do rejestru i konieczność działania przez pełnomocnika odpada już w momencie powołania. Potwierdza to chociażby fakt, że zarząd ten już dokonuje zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego.

To samo zresztą dotyczy założycieli, od momentu powołania zarządu tracą oni możliwość reprezentowania spółki.