Klauzula arbitrażowa w statucie spółki akcyjnej.

Monika Sawarska    05 sierpnia 2018    Komentarze (0)

 

 

Ostatnio zwrócił się do mnie jeden z akcjonariuszy spółki akcyjnej z prośbą o reprezentowanie w sporze dotyczącym zbycia akcji. Jak się okazało, spór był bardzo zawiły, trwał już kilka lat, a orzeczenie sądu I instancji zupełnie odbiegało od realiów rynkowych.

Wtedy pomyślałam sobie, że może zupełnie inaczej byłoby, gdyby akcjonariusze zawiązując spółkę wiele lat temu wpisali do umowy klauzulę arbitrażową.

Na czym polega taka klauzula ?

Akcjonariusze, którzy podpisują statut spółki, wpisują do statutu postanowienie, zgodnie z którym, wszystkie spory pomiędzy akcjonariuszami oraz pomiędzy akcjonariuszami i spółką będą rozstrzygane przez sąd polubowny. Sąd taki musi być sprecyzowany, co więcej, jak zawsze wprowadzam do statutu, albo zwracam uwagę na konieczność opisania w statucie procedury powołania sądu, o ile nie jest to sąd arbitrażowy, który w swoim regulaminie określa sposób procedowania. Plusem takiego rozwiązania jest możliwość wybrania dowolnego sądu, w tym również takiego, w którym arbitrami są specjaliści-praktycy z zakresu prawa handlowego, czy prawa spółek.

To co jest jeszcze ważne i co warto uregulować w sytuacji, kiedy mamy akcjonariuszy z różnych krajów, to język arbitrażu. Aha, bo taki sąd polubowny, na który umówią się wspólnicy, wcale nie musi być w Polsce. Poza tym, nawet jeśli umówią się w Polsce, to sąd arbitrażowy nie musi procedować w języku polskim, w odróżnieniu od sądu powszechnego, gdzie zawsze obowiązuje język polski.

Takie postanowienie co prawda nie rozwiązuje nam wszystkich problemów w spółce, bo klauzula ta nie jest wiążąca dla organów spółki, niemniej jednak najczęstsze spory, takie jak właśnie związane ze zbyciem akcji, czy świadczeń na rzecz akcjonariuszy będą należały do kompetencji tego sądu.

Chyba najsłynniejszy spór arbitrażowy z udziałem polskiej spółki o którym czytałam, to proces przed międzynarodowym sądem arbitrażowym w Wiedniu pomiędzy Elektrim a Deutsche Telekom, który dotyczył kontroli nad Polską Telefonią Cyfrową (PTC). No co, ostatecznie podpisali ugodę 😉

{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: