Kiedy członek zarządu może działać samodzielnie ?

Monika Sawarska    14 kwietnia 2014    Komentarze (1)

Problem, którym chciałam dzisiaj się zająć w praktyce pojawia się dosyć często. Wśród Klientów, którym ja pomagam bardzo często dochodzi do sytuacji, że na rozmowy z kontrahentem, bądź potencjalnym kontrahentem wysyłany jest jeden członek zarządu zwykle z pracownikiem, bądź pracownikami, którzy mają służyć pomocą specjalistyczną w danej dziedzinie. W trakcie rozmów dochodzi już jednak do pewnych uzgodnień, czy też nawet  spisania protokołu, który może wywoływać pewne skutki prawne, pod warunkiem jednak, że podpisany jest on przez osoby uprawnione do reprezentacji spółki.

Stąd też pytanie, czy w sytuacji, gdy ze statutu wynika wieloosobowa reprezentacja, możliwe jest skuteczne podpisanie w imieniu spółki jakieś dokumentu, tylko przez jednego członka zarządu ?

Problem ten dotyczy dokładnie możliwości udzielenia pełnomocnictwa członkowi zarządu spółki akcyjnej.

W przeszłości powszechnie przyjmowano, że udzielenie takiego pełnomocnictwa nie jest dopuszczalne, ponieważ pozwalałoby to na obejście obowiązku reprezentacji łącznej.

W 2006 r. odmiennie na ten temat wypowiedział się jednak Sąd Najwyższy wyjaśniając, że członek zarządu spółki uprawniony
umową spółki do jej reprezentowania łącznie z drugim członkiem zarządu, może być ustanowiony pełnomocnikiem do poszczególnych czynności. W uzasadnieniu takiego stanowiska Sąd Najwyższy wyjaśnił, że zarówno przepisy kodeksu cywilnego, jak i kodeksu spółek handlowych nie zawierają takiego zakazu, czyli udzielania pełnomocnictwa członkowi zarządu. Co więcej, przepisy prawa spółdzielczego wyraźnie nawet zezwalają na udzielenie pełnomocnictwa jednemu z członków zarządu do określonych czynności.

Jak posługiwanie się takim pełnomocnictwem powinno natomiast wyglądać w praktyce ?

Warto już w statucie doprecyzować zasady reprezentowania spółki przez pełnomocników.

Poza tym, członek zarządu-pełnomocnik, powinien w pierwszej kolejności poinformować swojego kontrahenta o tym, iż działa on w charakterze pełnomocnika i na żądanie, okazać dokument pełnomocnictwa, a nawet pozostawić kontrahentowi jego odpis. Treść pełnomocnictwa powinna być również doprecyzowana, bo jak wynika z powołanej wyżej uchwały, pełnomocnictwo udzielone członkowi zarządu nie może być pełnomocnictwem ogólnym, ale musi określać do jakich czynności pełnomocnik został upoważniony (np. do podpisania określonej umowy, czy też określonego rodzaju umów). Oczywiście takiego pełnomocnictwa udziela zarząd spółki akcyjnej, zgodnie z zasadami reprezentacji.

{ 1 komentarz… przeczytaj go poniżej albo dodaj swój }

Marta Styczeń 16, 2015 o 13:57

Witam, Czy jest Pani w stanie podać nr orzecznictwa w tej sprawie z 2006 roku ?

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: