Dowód wpłaty na kapitał zakładowy

Monika Sawarska    20 czerwca 2020    Komentarze (0)

W spółce akcyjnej w odróżnieniu od spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, do wniosku o rejestrację spółki nie jest wystarczające tylko oświadczenie zarządu o wpłacie kapitału zakładowego, ale konieczne jest także dołączenie do wniosku potwierdzenia przez bank lub firmę inwestycyjną dowodu wpłaty na rachunek spółki w organizacji.

Przepisy nie precyzują jaką formę to potwierdzenie ma posiadać, w mojej praktyce zdarzało się składać zarówno zaświadczenie podpisane przez bank, ale także zwykłe potwierdzenie przelewu i na tej podstawie sąd dokonywał rejestracji.

Co ciekawe obowiązku takiego nie ma z kolei w przypadku składania wniosku o podwyższenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej.

Kwestię tę poruszam jednak, ponieważ spotkałam się ostatnio z innym problemem. Mianowicie wpłata dokonana została przez inny podmiot aniżeli akcjonariusz. Pojawiły się zatem wątpliwości, czy sąd rejestrowy nie będzie kwestionował takiego potwierdzenia.

Udało mi się jednak odnaleźć postanowienie Sądu Najwyższego (Izba Cywilna z dnia 15 marca 2007 r. II CSK 529/06), z którego wynika, że zarówno wpłata na kapitał zakładowy, jak i na podwyższony kapitał zakładowy może być dokonana przez osobę trzecią. W treści uzasadnienia postanowienia, Sąd Najwyższy stanął na stanowisku, iż:

Przepisy kodeksu spółek handlowych nie określają wprost, w jaki sposób powinny być wnoszone pieniężne wkłady uzupełniające na akcje w związku z podwyższeniem ich wartości nominalnej. Istnieją natomiast unormowania regulujące tę materię w odniesieniu do wkładów wnoszonych przy tworzeniu spółki akcyjnej (art. 229, art. 230 KSH). Na gruncie tych przepisów w piśmiennictwie prezentowany jest pogląd, wskazujący na dopuszczalność – w razie braku odmiennego zastrzeżenia w statucie – wniesienia wkładu pieniężnego na akcje przez osobę trzecią na rachunek akcjonariusza. Pogląd ten, odwołujący się do regulacji zawartej w art. 356 KC, w odniesieniu do wkładów niepieniężnych zasługuje na aprobatę, gdyż nie ma ważkich argumentów wykluczających możliwość sięgnięcia w analizowanym przypadku do konstrukcji spełnienia świadczenia pieniężnego przez osobę trzecią. Wyłania się jednak kwestia, czy przepis ten – wobec brzmienia art. 431 § 7 KSH – może być odpowiednio stosowany do podwyższenia kapitału zakładowego. Na pytanie to trzeba odpowiedzieć twierdząco. Nie można uznać, że przepisy wymienione w art. 431 § 7 KSH stanowią katalog zamknięty. Przemawia za tym choćby wskazana wyżej konieczność respektowania przy podwyższaniu kapitału zakładowego zasady wynikającej z art. 302 KSH.

W pełni zgadzam się z tym stanowiskiem, przepis art. 320 §1 pkt 4 KSH mówi bowiem „potwierdzony przez bank dowód wpłaty na akcje” i nie ma tam informacji, że wpłata ma być dokonana przez akcjonariusza. Trzeba natomiast pamiętać, żeby to potwierdzenie zostało wyraźnie opisane, czyli aby wynikało z niego, że jest to wpłata określonego akcjonariusza do danej spółki, właśnie w szczególności kiedy wpłaty dokonuje osoba trzecia.

{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis: